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中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告
[2008]39號(hào)

為適應(yīng)資本市場(chǎng)發(fā)展實(shí)踐的需要，進(jìn)一步規(guī)范上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的行為，我會(huì)制定了《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》，現(xiàn)予公告，自 2008年10月9日起施行。

                                               二〇〇八年十月九日

   
   

關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式

回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定

為適應(yīng)資本市場(chǎng)發(fā)展實(shí)踐的需要,現(xiàn)對(duì)《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》中有關(guān)上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份行為補(bǔ)充規(guī)定如下：

一、上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份（以下簡(jiǎn)稱上市公司回購(gòu)股份），應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就回購(gòu)股份事宜發(fā)表獨(dú)立意見。
    二、上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前3日，將董事會(huì)公告回購(gòu)股份決議的前一個(gè)交易日及召開股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前10名股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站予以公布。
    三、上市公司股東大會(huì)就回購(gòu)股份作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間；

（二）擬回購(gòu)股份的種類、數(shù)量和比例；

（三）擬用于回購(gòu)的資金總額以及資金來(lái)源；

（四）回購(gòu)股份的期限；

（五）決議的有效期；

（六）對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)；

（七）其他相關(guān)事項(xiàng)。
    四、上市公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
    五、上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購(gòu)股份決議后的次日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將相關(guān)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所備案，同時(shí)公告回購(gòu)報(bào)告書。

六、上市公司應(yīng)當(dāng)在下列情形履行報(bào)告、公告義務(wù)：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)在首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日予以公告；

（二）上市公司回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告；

（三）上市公司在回購(gòu)期間應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中公告回購(gòu)進(jìn)展情況，包括已回購(gòu)股份的數(shù)量和比例、購(gòu)買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額；

（四）回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，并在3日內(nèi)公告回購(gòu)股份情況以及公司股份變動(dòng)報(bào)告，包括已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的最高價(jià)和最低價(jià)以及支付的總金額等內(nèi)容。

七、上市公司回購(gòu)股份的價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格。

八、上市公司不得在以下交易時(shí)間進(jìn)行股份回購(gòu)的委托：

（一）開盤集合競(jìng)價(jià)；

（二）收盤前半小時(shí)內(nèi)；

（三）股票價(jià)格無(wú)漲跌幅限制。

九、上市公司在下列期間不得回購(gòu)股份：

（一）上市公司定期報(bào)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

（二）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

十、上市公司回購(gòu)股份期間不得發(fā)行股份募集資金。

十一、證券交易所應(yīng)當(dāng)根據(jù)本規(guī)定，制定上市公司回購(gòu)股份相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，加強(qiáng)對(duì)上市公司回購(gòu)股份的信息披露和債權(quán)人合法權(quán)益程序保障的合規(guī)性監(jiān)管，對(duì)回購(gòu)股份交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)察，防范內(nèi)幕交易以及其他不公平交易行為的發(fā)生。

十二、本補(bǔ)充規(guī)定自2008年10月9日起施行�！渡鲜泄�司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號(hào)）中有關(guān)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的規(guī)定同時(shí)廢止。